СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО
УПРАВЛЕНИЯ

Система корпоративного управления ПАО «РусГидро»:

• базируется на требованиях российского и зарубежного законодательства;
• учитывает рекомендации Кодекса корпоративного управления Банка России*;
• ориентируется на лучшие отечественные и международные практики.

Особенность модели корпоративного управления ПАО «РусГидро» заключается в наличии контролирующего акционера — Российской Федерации в лице Росимущества, оказывающего существенное влияние на управление Компанией. Процедуры по реализации прав государства как собственника акций регулируются законодательством Российской Федерации и отражают порядок реализации государством своих корпоративных прав в отношении Компании.

Система корпоративного управления Общества последовательно совершенствуется путем внедрения в деятельность принципов и норм Кодекса корпоративного управления Банка России. В ПАО «РусГидро» утвержден собственный Кодекс корпоративного управления*, который систематизирует корпоративную практику Компании.

Система корпоративного управления Компании основана на закрепленных в Кодексе корпоративного управления ПАО «РусГидро» принципах [102−16]:

Мероприятия по совершенствованию системы управления устойчивым развитием

В 2021 году с целью организации методического обеспечения и нормативного регулирования деятельности Группы РусГидро и контроля в области ESG сформировано Управление программ устойчивого развития. Ответственным руководителем по этому направлению назначен заместитель Генерального директора по проектному инжинирингу, устойчивому развитию и международному сотрудничеству (Блок капитального строительства и проектного инжиниринга) [102−19].

Деятельность Группы РусГидро в области устойчивого развития ориентирована на достижение ряда целей в области устойчивого развития ООН.

Компанией выделено 8 целей устойчивого развития, особо значимых для ее деятельности. Остальные цели Группа РусГидро также разделяет и вносит вклад в их достижение (подробнее см. в разделе «Приоритеты в области устойчивого развития» ).

Реализацию деятельности в области устойчивого развития осуществляют профильные блоки Общества в зоне их функциональной ответственности [102−20]:

• экологическая ответственность — Блок капитального строительства и проектного инжиниринга, Блок производственной деятельности;
• кадры и социальная политика — Департамент по управлению персоналом и организационному развитию;
• инновации и перспективное развитие — Блок стратегии, инноваций и перспективного развития;
• корпоративное управление — Блок финансов и корпоративного управления;
• производство электроэнергии и повышение энергоэффективности — Блок производственной деятельности;
• экономическая ответственность — Блок продаж, экономического планирования и инвестиций, Блок производственной деятельности, Блок финансов и корпоративного управления;
• оказание благотворительной помощи — Департамент корпоративных коммуникаций.

Управление подконтрольными организациями

Структура владения в Группе РусГидро в основном характеризуется стопроцентным, преобладающим прямым или опосредованным участием ПАО «РусГидро» в уставных капиталах подконтрольных организаций (далее — ПО).

Подобная структура владения позволяет реализовывать в ПО стратегию Группы РусГидро и единую политику корпоративного управления.

Общество осуществляет управление ПО через своих представителей на общих собраниях акционеров/ участников, в советах директоров и органах контроля ПО.

Определение позиции Общества по таким наиболее значимым вопросам деятельности ПО — дочерних хозяйственных обществ, как вопросы реорганизации, ликвидации, увеличения уставного капитала, одобрения крупных сделок, участия ПО в других энергетических организациях, отчуждения энергетических активов, относится к компетенции Совета директоров ПАО «РусГидро».

Принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления ПО, в которых ПАО «РусГидро» осуществляет права единственного акционера (участника), отнесено к компетенции Правления.

Кроме того, во внутренних документах Общества закреплена норма, дающая право членам Совета директоров ПАО «РусГидро» получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся ПО, а также рассматривать вопросы, связанные с существенными аспектами их деятельности.

В отношении обществ, интеграция которых в Группу РусГидро запланирована либо находится на этапе реализации, Общество проводит работу по обеспечению избрания своих представителей в органы управления и контроля таких обществ с целью осуществления поэтапного внедрения в их деятельность стратегии Группы РусГидро и политики корпоративного управления.

Мероприятия по совершенствованию системы корпоративного управления подконтрольными организациями

В 2021 году во внутренних документах ряда ПО предусмотрена возможность (при наличии у ПО технической возможности) проведения электронного голосования на общих собраниях акционеров и использования телекоммуникационных средств для обеспечения онлайн-трансляции собраний на сайтах ПО.

Внутренними документами ПО предусмотрена возможность дистанционного участия членов советов директоров в заседаниях при помощи технических средств общения и иные изменения.

Результаты взаимодействия и управления ПО, расположенными в Дальневосточном федеральном округе [ЗС]

С целью упорядочения структуры владения активами, консолидации амортизационных источников для реализации инвестиционных программ операционных компаний Группы РусГидро Советом директоров ПАО «РусГидро» одобрена передача производственных активов, оставшихся на балансе АО «РАО ЭС Востока», в ПАО «Якутскэнерго», АО «Сахаэнерго», АО «ДРСК», АО «Сахалинская ГРЭС-2»*.

Реализация принятых решений завершена 30.12.2021, когда были заключены соответствующие договоры купли-продажи профильного имущества.

Также во исполнение решения Совета директоров ПАО «РусГидро»* в настоящее время реализуется проект по консолидации на базе АО «ДГК» энергетических активов, эксплуатацию которых осуществляет АО «ДГК»: ТЭЦ «Восточная», ТЭЦ в г. Советская Гавань, Благовещенская ТЭЦ. Для реализации проекта в октябре 2021 года получены соответствующие директивы Правительства Российской Федерации.

Реализация проекта предполагает два этапа:

1. внесение АО «РАО ЭС Востока» имущества ТЭЦ «Восточная» в уставный капитал АО «ДГК» (плановый срок завершения мероприятий — первый квартал 2022 года);
2. присоединение АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» и АО «Благовещенская ТЭЦ» к АО «ДГК» (плановый срок завершения мероприятий — второе полугодие 2022 года).

Оценка качества корпоративного управления

Российский институт директоров (НП «РИД») провел в отчетном году внешнюю оценку качества корпоративного управления ПАО «РусГидро», подтвердив рейтинг корпоративного управления на уровне 8 «Передовая практика корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ). Оценка проводилась по 160 критериям, в том числе в области соблюдения прав акционеров, организации деятельности органов управления и контроля, раскрытия информации, корпоративной социальной ответственности и устойчивого развития.

Общество раз в три года привлекает внешнего консультанта для оценки эффективности работы Совета директоров, которую в 2021 году провел независимый внешний консультант — ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование». Основные выводы по итогам оценки см. подробнее в разделе «Оценка деятельности Совета директоров».

Корпоративное управление вместе с антикоррупционными практиками, внутренним аудитом и контролем образуют Governance-компонент ESG-рейтингов. Подробнее о внешней оценке Общества в области ESG см. в разделе «Взаимодействие с инвестиционным сообществом».

Служба внутреннего аудита провела ежегодную оценку корпоративного управления Компании, существующая практика была оценена как «эффективная» — 94% из 100%.

В результате оценки состояния компонентов система корпоративного управления Общества признана эффективной, в то же время имеются отдельные умеренные недостатки (в том числе обусловленные карантинными ограничениями 2021 года) и потенциал для улучшения.

Результаты внешней и внутренней оценки рассматривались Советом директоров Общества на заседании 29.10.2021.

По итогам ежегодного исследования TopCompetence в 2021 году ПАО «РусГидро» вошло в топ-10 российских лидеров по полноте и качеству раскрываемой информации о соблюдаемых принципах корпоративного управления.

Совершенствование системы корпоративного управления

Основные мероприятия по внедрению передовых корпоративных практик проведены в 2016–2020 годах — внедрены электронное голосование на Общих собраниях акционеров и интегрированный Годовой отчет, ежегодно проводится оценка деятельности работы Совета директоров, повышена роль Совета директоров в совершенствовании системы управления рисками, повышены качество и детализация раскрытия информации, акционерам (с долей 2% акций и более) предоставлено право требовать созыва Совета директоров, в Уставе расширен перечень наиболее важных вопросов, предусматривающих квалифицированное большинство голосов. На протяжении 2021 года Общество совершенствовало процедуры раскрытия информации и практики реализации положений Кодекса корпоративного управления в соответствии с рекомендациями Банка России.

Поддержание высокого уровня корпоративного управления также отражено в Стратегии развития Группы РусГидро на период до 2025 года с перспективой до 2035 года, утвержденной Советом директоров Общества.

Основные направления совершенствования системы корпоративного управления Компании на 2022 год:

• внедрение новых требований в действующую практику;
• увеличение количества очных заседаний Совета директоров;
• повышение качества и актуальности раскрываемой информации;
• рост оценки корпоративного управления в ESG-рейтингах.

Соблюдение Кодекса корпоративного управления

В результате совершенствования корпоративного управления и внедрения норм Кодекса доля принципов, полностью соблюдаемых в ПАО «РусГидро», находится на устойчиво высоком уровне. Доля полностью соблюдаемых принципов в 2020 году достигла 96%, однако, в связи с изменением Банком России в конце декабря 2021 года формы отчета о соблюдении принципов Кодекса, Общество по отдельным принципам Кодекса переквалифицировало статус на частично соблюдаемый или не соблюдаемый, доля полностью соблюдаемых принципов составила 94%. Данное изменение носит методологический характер, и Общество планирует выполнить необходимые формальные шаги в 2022 году, чтобы повысить общий уровень соблюдаемости принципов Кодекса корпоративного управления.

Общество соблюдает все основополагающие принципы и рекомендации Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России, в том числе неукоснительно соблюдает те из них, которые нашли отражение в требованиях Правил листинга Московской биржи, обязательных для эмитентов, чьи акции находятся в Первом уровне списка ценных бумаг.

Критерии соблюдения отдельных принципов Кодекса корпоративного управления по созыву и проведению Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия в условиях санитарно-эпидемиологической ситуации в 2021 году неприменимы в связи с проведением годового Общего собрания акционеров в заочной форме.