Система корпоративного управления ПАО «РусГидро»:

• базируется на требованиях российского и зарубежного законодательства;
• учитывает рекомендации Кодекса корпоративного управления Банка России*;
• ориентируется на лучшие отечественные и международные практики.

Особенность модели корпоративного управления ПАО «РусГидро» заключается в наличии контролирующего акционера — Российской Федерации в лице Росимущества, оказывающего существенное влияние на управление Компанией. Процедуры по реализации прав государства как собственника акций регулируются законодательством Российской Федерации и отражают порядок реализации государством своих корпоративных прав в отношении Компании.

Система корпоративного управления Общества последовательно совершенствуется путем внедрения в деятельность принципов и норм Кодекса корпоративного управления Банка России. В ПАО «РусГидро» утвержден собственный Кодекс корпоративного управления*, который систематизирует корпоративную практику Компании.

Система корпоративного управления Компании основана на закрепленных в Кодексе корпоративного управления ПАО «РусГидро» принципах [102−16]:

Мероприятия по совершенствованию системы управления устойчивым развитием

В 2021 году с целью организации методического обеспечения и нормативного регулирования деятельности Группы РусГидро и контроля в области ESG сформировано Управление программ устойчивого развития. Ответственным руководителем по этому направлению назначен заместитель Генерального директора по проектному инжинирингу, устойчивому развитию и международному сотрудничеству (Блок капитального строительства и проектного инжиниринга) [102−19].

Деятельность Группы РусГидро в области устойчивого развития ориентирована на достижение ряда целей в области устойчивого развития ООН.

Компанией выделено 8 целей устойчивого развития, особо значимых для ее деятельности. Остальные цели Группа РусГидро также разделяет и вносит вклад в их достижение (подробнее см. в разделе «Приоритеты в области устойчивого развития» ).

Реализацию деятельности в области устойчивого развития осуществляют профильные блоки Общества в зоне их функциональной ответственности [102−20]:

• экологическая ответственность — Блок капитального строительства и проектного инжиниринга, Блок производственной деятельности;
• кадры и социальная политика — Департамент по управлению персоналом и организационному развитию;
• инновации и перспективное развитие — Блок стратегии, инноваций и перспективного развития;
• корпоративное управление — Блок финансов и корпоративного управления;
• производство электроэнергии и повышение энергоэффективности — Блок производственной деятельности;
• экономическая ответственность — Блок продаж, экономического планирования и инвестиций, Блок производственной деятельности, Блок финансов и корпоративного управления;
• оказание благотворительной помощи — Департамент корпоративных коммуникаций.

Управление подконтрольными организациями

Структура владения в Группе РусГидро в основном характеризуется стопроцентным, преобладающим прямым или опосредованным участием ПАО «РусГидро» в уставных капиталах подконтрольных организаций (далее — ПО).

Подобная структура владения позволяет реализовывать в ПО стратегию Группы РусГидро и единую политику корпоративного управления.

Общество осуществляет управление ПО через своих представителей на общих собраниях акционеров/ участников, в советах директоров и органах контроля ПО.

Определение позиции Общества по таким наиболее значимым вопросам деятельности ПО — дочерних хозяйственных обществ, как вопросы реорганизации, ликвидации, увеличения уставного капитала, одобрения крупных сделок, участия ПО в других энергетических организациях, отчуждения энергетических активов, относится к компетенции Совета директоров ПАО «РусГидро».

Принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления ПО, в которых ПАО «РусГидро» осуществляет права единственного акционера (участника), отнесено к компетенции Правления.

Кроме того, во внутренних документах Общества закреплена норма, дающая право членам Совета директоров ПАО «РусГидро» получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся ПО, а также рассматривать вопросы, связанные с существенными аспектами их деятельности.

В отношении обществ, интеграция которых в Группу РусГидро запланирована либо находится на этапе реализации, Общество проводит работу по обеспечению избрания своих представителей в органы управления и контроля таких обществ с целью осуществления поэтапного внедрения в их деятельность стратегии Группы РусГидро и политики корпоративного управления.

Мероприятия по совершенствованию системы корпоративного управления подконтрольными организациями

В 2021 году во внутренних документах ряда ПО предусмотрена возможность (при наличии у ПО технической возможности) проведения электронного голосования на общих собраниях акционеров и использования телекоммуникационных средств для обеспечения онлайн-трансляции собраний на сайтах ПО.

Внутренними документами ПО предусмотрена возможность дистанционного участия членов советов директоров в заседаниях при помощи технических средств общения и иные изменения.

Результаты взаимодействия и управления ПО, расположенными в Дальневосточном федеральном округе [ЗС]

С целью упорядочения структуры владения активами, консолидации амортизационных источников для реализации инвестиционных программ операционных компаний Группы РусГидро Советом директоров ПАО «РусГидро» одобрена передача производственных активов, оставшихся на балансе АО «РАО ЭС Востока», в ПАО «Якутскэнерго», АО «Сахаэнерго», АО «ДРСК», АО «Сахалинская ГРЭС-2»*.

Реализация принятых решений завершена 30.12.2021, когда были заключены соответствующие договоры купли-продажи профильного имущества.

Также во исполнение решения Совета директоров ПАО «РусГидро»* в настоящее время реализуется проект по консолидации на базе АО «ДГК» энергетических активов, эксплуатацию которых осуществляет АО «ДГК»: ТЭЦ «Восточная», ТЭЦ в г. Советская Гавань, Благовещенская ТЭЦ. Для реализации проекта в октябре 2021 года получены соответствующие директивы Правительства Российской Федерации.

Реализация проекта предполагает два этапа:

1. внесение АО «РАО ЭС Востока» имущества ТЭЦ «Восточная» в уставный капитал АО «ДГК» (плановый срок завершения мероприятий — первый квартал 2022 года);
2. присоединение АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» и АО «Благовещенская ТЭЦ» к АО «ДГК» (плановый срок завершения мероприятий — второе полугодие 2022 года).

Оценка качества корпоративного управления

Российский институт директоров (НП «РИД») провел в отчетном году внешнюю оценку качества корпоративного управления ПАО «РусГидро», подтвердив рейтинг корпоративного управления на уровне 8 «Передовая практика корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ). Оценка проводилась по 160 критериям, в том числе в области соблюдения прав акционеров, организации деятельности органов управления и контроля, раскрытия информации, корпоративной социальной ответственности и устойчивого развития.

Общество раз в три года привлекает внешнего консультанта для оценки эффективности работы Совета директоров, которую в 2021 году провел независимый внешний консультант — ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование». Основные выводы по итогам оценки см. подробнее в разделе «Оценка деятельности Совета директоров».

Корпоративное управление вместе с антикоррупционными практиками, внутренним аудитом и контролем образуют Governance-компонент ESG-рейтингов. Подробнее о внешней оценке Общества в области ESG см. в разделе «Взаимодействие с инвестиционным сообществом».

Служба внутреннего аудита провела ежегодную оценку корпоративного управления Компании, существующая практика была оценена как «эффективная» — 94% из 100%.

В результате оценки состояния компонентов система корпоративного управления Общества признана эффективной, в то же время имеются отдельные умеренные недостатки (в том числе обусловленные карантинными ограничениями 2021 года) и потенциал для улучшения.

Результаты внешней и внутренней оценки рассматривались Советом директоров Общества на заседании 29.10.2021.

По итогам ежегодного исследования TopCompetence в 2021 году ПАО «РусГидро» вошло в топ-10 российских лидеров по полноте и качеству раскрываемой информации о соблюдаемых принципах корпоративного управления.

Совершенствование системы корпоративного управления

Основные мероприятия по внедрению передовых корпоративных практик проведены в 2016–2020 годах — внедрены электронное голосование на Общих собраниях акционеров и интегрированный Годовой отчет, ежегодно проводится оценка деятельности работы Совета директоров, повышена роль Совета директоров в совершенствовании системы управления рисками, повышены качество и детализация раскрытия информации, акционерам (с долей 2% акций и более) предоставлено право требовать созыва Совета директоров, в Уставе расширен перечень наиболее важных вопросов, предусматривающих квалифицированное большинство голосов. На протяжении 2021 года Общество совершенствовало процедуры раскрытия информации и практики реализации положений Кодекса корпоративного управления в соответствии с рекомендациями Банка России.

Поддержание высокого уровня корпоративного управления также отражено в Стратегии развития Группы РусГидро на период до 2025 года с перспективой до 2035 года, утвержденной Советом директоров Общества.

Основные направления совершенствования системы корпоративного управления Компании на 2022 год:

• внедрение новых требований в действующую практику;
• увеличение количества очных заседаний Совета директоров;
• повышение качества и актуальности раскрываемой информации;
• рост оценки корпоративного управления в ESG-рейтингах.

Соблюдение Кодекса корпоративного управления

В результате совершенствования корпоративного управления и внедрения норм Кодекса доля принципов, полностью соблюдаемых в ПАО «РусГидро», находится на устойчиво высоком уровне. Доля полностью соблюдаемых принципов в 2020 году достигла 96%, однако, в связи с изменением Банком России в конце декабря 2021 года формы отчета о соблюдении принципов Кодекса, Общество по отдельным принципам Кодекса переквалифицировало статус на частично соблюдаемый или не соблюдаемый, доля полностью соблюдаемых принципов составила 94%. Данное изменение носит методологический характер, и Общество планирует выполнить необходимые формальные шаги в 2022 году, чтобы повысить общий уровень соблюдаемости принципов Кодекса корпоративного управления.

Общество соблюдает все основополагающие принципы и рекомендации Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России, в том числе неукоснительно соблюдает те из них, которые нашли отражение в требованиях Правил листинга Московской биржи, обязательных для эмитентов, чьи акции находятся в Первом уровне списка ценных бумаг.

Критерии соблюдения отдельных принципов Кодекса корпоративного управления по созыву и проведению Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия в условиях санитарно-эпидемиологической ситуации в 2021 году неприменимы в связи с проведением годового Общего собрания акционеров в заочной форме.

Управление устойчивым развитием [РСПП]

Структура управления устойчивым развитием

Ключевые вопросы устойчивого развития рассматриваются на заседаниях Совета директоров и Правления Общества. Важную роль в этой связи играет Комитет по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров ПАО «РусГидро», который предварительно рассматривает вопросы долгосрочного планирования развития гидроэнергетики и энергетики на основе других ВИЭ, разработки функциональных политик (технической, экологической и других) и т. п. [102−31]

Общее собрание акционеров

Высшим органом управления в ПАО «РусГидро» является Общее собрание акционеров, которое осуществляет свою деятельность в соответствии с:

• законодательством Российской Федерации;
• Уставом Общества;
• Положением о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров ПАО «РусГидро».

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «РусГидро» состоялось 30 июня 2021 года в форме заочного голосования*, на котором были приняты решения по 9 вопросам повестки дня, в том числе утвержден Годовой отчет, объявлены дивиденды по итогам 2020 года, избраны новые составы Совета директоров и Ревизионной комиссии, утверждены в новых редакциях Устав и Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «РусГидро».

Внеочередных Общих собраний акционеров в отчетном году не проводилось.

Совет директоров [102−24]

Совет директоров ПАО «РусГидро» осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

Состав Совета директоров

Совет директоров Общества сбалансирован по необходимым компетенциям и опыту, при отборе кандидатов учитывается также гендерное разнообразие.

В 2021 году действовали два состава Совета директоров – состав, избранный годовым Общим собранием акционеров 30.09.2020 (предыдущий состав), и состав, избранный 30.06.2021 (действующий состав), при этом полномочия 9 директоров были пролонгированы.

Независимые директора

Участие независимых директоров в работе Совета директоров повышает уровень доверия к ПАО «РусГидро» со стороны акционеров и широкого круга инвесторов, обеспечивает качество управленческих решений, а также способствует соблюдению принципов корпоративного управления.

В состав Совета директоров Общества входят 4 независимых директора.

В отношении действующих независимых членов Совета директоров оценка соответствия критериям независимости проводится в течение срока их полномочий в Совете директоров, на регулярной основе с квартальным интервалом, в рамках процедуры подтверждения соответствия критериям листинга ПАО Московская Биржа.

Дополнительная информация о членах Совета директоров

Члены Совета директоров по состоянию на 31.12.2021 не владеют прямо или косвенно акциями Общества и подконтрольных Обществу юридических лиц. Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества членами Совета директоров не совершались.

Общество и компании Группы не выдавали займов (кредитов) членам Совета директоров.

На дату выдвижения и в течение 2021 года уведомлений от членов Совета директоров о наличии у них конфликта интересов (в том числе связанного с участием в органах управления конкурентов Общества) не поступало.

Отчет о работе Совета директоров

В 2021 году проведено 19 заседаний Совета директоров ПАО «РусГидро», рассмотрено 124 вопроса. Средняя посещаемость заседаний Совета директоров составила 92%.

Советом директоров принимались решения по вопросам:

• избрания единоличного исполнительного органа Общества;
• определения состава Правления ПАО «РусГидро»;
• утверждения Стратегии развития Группы РусГидро на период до 2025 с перспективой до 2035 года;
• утверждения бизнес-плана, в том числе Инвестиционной программы Общества на 2021–2025 годы;
• утверждения Политики Группы РусГидро в области охраны труда;
• консолидации построенных объектов тепловой генерации Дальнего Востока на базе АО «ДГК»;
• утверждения Стратегии цифровой трансформации Группы РусГидро;
• реализации приоритетных проектов по строительству объектов на Дальнем Востоке;
• утверждения Положения о дивидендной политике ПАО «РусГидро»;
• утверждения отчета об исполнении ключевых показателей эффективности деятельности Общества и утверждения перечня целевых значений годовых ключевых показателей эффективности членов Правления ПАО «РусГидро» на 2021 год.

Страхование ответственности членов Совета директоров

ПАО «РусГидро» осуществляет страхование ответственности членов Совета директоров и Правления, а также лиц, являющихся единоличными исполнительными органами ПО и филиалов Общества, и лиц, управляющих структурными подразделениями Общества и ПО.

По итогам проведения открытого конкурса в 2021 году для страхования указанной ответственности было выбрано АО «СОГАЗ»*.

Страховая сумма составила 7,5 млрд руб. Кроме того, дополнительно была застрахована ответственность независимых директоров на сумму 85,8 млн руб. Страховая премия составила 52,4 млн руб.

Договором страхования покрывались:

• имущественный интерес застрахованных лиц, связанный с требованием других лиц о возмещении убытков, возникших вследствие заявленного (или вменяемого, или предполагаемого) неверного действия (ошибки, упущения, ненадлежащего выполнения и т. п.) застрахованного лица;
• имущественный интерес Общества и/ или любого ПО, связанный с любым требованием других лиц, предъявленным изначально к застрахованным лицам;
• имущественный интерес Общества и/ или любого ПО, связанный с любым требованием по ценным бумагам, предъявленным к Обществу и/или любому ПО.

Оценка деятельности Совета директоров [102−28]

В соответствии с Положением о порядке созыва и проведения Совета директоров и Кодекса корпоративного управления ПАО «РусГидро» обеспечивается проведение мероприятий по оценке работы членов Совета директоров одним из следующих способов:

• самостоятельно Советом директоров Общества (самооценка) на ежегодной основе;
• путем привлечения независимого консультанта (не реже одного раза в три года).

По итогам прошедших трех лет проведены следующие оценки:

• 2019 год — самооценка*;
• 2020 год — самооценка*;
• 2021 год — внешняя независимая оценка (проведена внешним независимым консультантом ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование», не имеющим иных связей с ПАО «РусГидро» помимо оказания консультационных услуг)*.

В результате внешней независимой оценки в 2021 году отмечены следующие основные сильные стороны:

• сильный сбалансированный состав Совета директоров с представительством основных заинтересованных сторон;
• рассмотрение наиболее важных вопросов на очных заседаниях, высокая продуктивность очных заседаний и качественная дискуссия;
• эффективная организация работы Совета директоров — эффективная работа Председателя Совета директоров;
• независимые директора играют важную и активную роль в работе Совета директоров;
• текущая практика вознаграждения Совета отвечает передовым практикам и применимым стандартам.

В целом оценка демонстрирует корреляцию и преемственность по сравнению с результатами самооценки Совета директоров, проведенной в 2020 году. Таким образом, корпоративное управление в Обществе находится на достаточно высоком уровне, имея при этом потенциал для дальнейшего развития.

Направления для дальнейшего развития деятельности Совета директоров

В целях дальнейшего повышения эффективности своей деятельности Совет директоров по результатам проведенной оценки сфокусируется на следующих основных аспектах:

• рассмотрение возможности увеличения количества независимых директоров в составе Совета директоров до 5 членов (1/3 состава);
• учет потребности гендерного баланса при формировании состава Совета директоров;
• привлечение в состав Совета директоров отраслевого эксперта международного уровня;
• утверждение политики обеспечения преемственности членов Совета директоров;
• повышение периодичности проведения очных заседаний Совета директоров и заседаний Комитетов;
• ввод в практику проведения Советом директоров и менеджментом Общества стратегических сессий для обсуждения и согласования стратегических приоритетов и высокоуровневых целей.

Комитеты Совета директоров

При Совете директоров ПАО «РусГидро» действуют 6 комитетов:

• Комитет по аудиту;
• Комитет по кадрам и вознаграждениям (номинациям);
• Комитет по стратегии;
• Комитет по вопросам развития энергетики Дальнего Востока;
• Комитет по надежности, энергоэффективности и инновациям;
• Комитет по инвестициям.

Корпоративный секретарь

БРУСЕНИНА
Евгения Степановна

Является Корпоративным секретарем ПАО «РусГидро» с 15.02.2021.

Год рождения: 1987

Образование:

высшее, Национальный институт бизнеса (бухгалтерский учет, анализ и аудит, квалификация «экономист»).

Опыт работы за последние пять лет:

• 15.02.2021 по настоящее время — Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро»;
• 24.09.2013 по 12.02.2021 — главный советник Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации — полномочного представителя Президента Российской Федерации в Дальневосточном федеральном округе, секретариат Аппарата Правительства Российской Федерации.

Сведения о занимаемых должностях в коллегиальных органах управления

Должностей в коллегиальных органах управления ПАО «РусГидро» и (или) других организаций не занимает.

Брусенина Е.С. не участвует в уставном капитале ПАО «РусГидро», обыкновенными акциями ПАО «РусГидро» прямо или косвенно не владеет, сделок по их приобретению или отчуждению в течение отчетного года не совершала, акциями подконтрольных ПАО «РусГидро» юридических лиц не владеет.

ПАО «РусГидро» и компании, входящие в Группу РусГидро, не выдавали займов (кредитов) Корпоративному секретарю ПАО «РусГидро» Брусениной Е.С.

Конфликт интересов (в том числе связанный с участием в органах управления конкурентов Общества) у Корпоративного секретаря ПАО «РусГидро» Брусениной Е.С. отсутствует.

Правление

Правление является коллегиальным исполнительным органом и осуществляет текущее руководство Обществом в рамках полномочий, определенных Уставом и Положением о Правлении ПАО «РусГидро», а также решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Оценка деятельности Правления [102−26]

Оценка работы Правления и его Председателя производится Советом директоров Общества путем принятия решений в рамках рассмотрения вопросов:

• об исполнении бизнес-плана Общества и консолидированного бизнес-плана Группы;
• об исполнении ключевых показателей эффективности ПАО «РусГидро»;
• об оценке практики корпоративного управления.

Акционеры [102−22] [102−23]

Акционерами ПАО «РусГидро» являются свыше 500 тыс. российских и зарубежных инвесторов. Российская Федерация владеет контрольным пакетом акций в количестве 271 161 535 606 шт., что составляет 61,73% от общего количества размещенных акций Общества.

В федеральной собственности находятся акции Общества, принадлежащие Росимуществу (в количестве 271 161 535 606 шт.) и Федеральному государственному унитарному предприятию «Информационное телеграфное агентство России (ИТАР-ТАСС)» (248 527 шт.) [102−5].

Изменения в составе лиц, которые имеют право прямо или косвенно распоряжаться не менее чем 2% голосов, приходящихся на голосующие акции Общества, %

По заявлению исполнительных органов сведения о существовании долей владения акциями, превышающих 5%, помимо уже раскрытых Обществом, отсутствуют.

В распоряжении Общества отсутствуют собственные акции.

Акционерные соглашения

Акционеры ПАО «РусГидро» могут заключать акционерные соглашения, определяющие порядок корпоративного управления и распоряжения акциями ПАО «РусГидро».

Обращение акций

Обращение акций на Московской бирже

Динамика торгов акциями

В 2021 году Индекс МосБиржи вырос на 15,1%. При этом индекс МосБиржи электроэнергетики снизился на 15,2%, а акции ПАО «РусГидро» — на 5,1%. Российский фондовый рынок продемонстрировал умеренный рост на фоне роста мировых фондовых площадок, а также цен на нефть, газ и металлы. Пик роста пришелся на середину октября, после чего рынок корректировался до конца 2021 года. Снижение индекса в 4-м квартале 2021 года обусловлено распространением нового штамма COVID-19, ужесточением монетарной политики мировыми центральными банками (на конец 2021 года ставка ЦБ составила 8,5%), а также ростом геополитической напряженности вокруг России. Основное снижение акций ПАО «РусГидро» произошло также в 4-м квартале, на фоне общего снижения индекса МосБиржи за аналогичный период. Тем не менее динамика акций ПАО «РусГидро» в 2021 год опережала динамику индекса электроэнергетики благодаря сильным финансовым результатам, утверждению Советом директоров новой редакции дивидендной политики, закрепляющей базовую выплату дивидендов на уровне 50% чистой прибыли по МСФО, скорректированной на неденежные статьи, а также одобрению Правительством Российской Федерации гарантированной нормы доходности по проектам модернизации на Дальнем Востоке.

Обращение акций на международном рынке

Количество акций, обращение которых организовано за пределами Российской Федерации в виде ADR и GDR, по состоянию на 31.12.2021 — 5 318 668 200 обыкновенных акций, что составляет 1,2% от уставного капитала Общества.

Взаимодействие с инвестиционным сообществом

В ходе коммуникации с акционерами и инвесторами в отчетном периоде особое внимание уделялось освещению стратегических приоритетов и планов Группы РусГидро, направленных на повышение инвестиционной привлекательности Компании, в том числе обновлению и продлению дивидендной политики, одобрению гарантированной доходности по инвестиционным проектам на Дальнем Востоке, улучшению ESG-профиля Компании и операционной эффективности бизнеса.

В течение 2021 года велась активная работа с ведущими международными аналитическими агентствами, анализирующими компании с точки зрения соблюдения критериев устойчивого развития, в том числе: Sustainalytics, Bloomberg, S&P Global, ISS, FTSE4Good, RAEX, CDP.

В 2022 году планируется участие представителей Компании в ведущих инвестиционных конференциях, проведение встреч и звонков с представителями инвестиционного сообщества.

Дивиденды

Основной целью дивидендной политики Компании является обеспечение стратегического развития ПАО «РусГидро» и роста благосостояния ее акционеров через установление оптимального баланса между выплатами дивидендов акционерам и капитализацией прибыли.

25 ноября 2021 года Совет директоров ПАО «РусГидро» утвердил обновленную редакцию Положения о дивидендной политике сроком действия в 6 лет. Новый документ подготовлен в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 11.06.2021 и устанавливает, что размер дивидендов ПАО «РусГидро» будет составлять не менее 50% чистой прибыли по МСФО, скорректированной на неденежные статьи. Нижний порог дивидендных выплат определяется на уровне среднего размера дивидендных выплат за предыдущие три года*.

Совет директоров Общества представляет свои рекомендации в отношении размера дивидендов для утверждения Общим собранием акционеров, ориентируясь на показатель чистой прибыли по МСФО и величину нижнего порога дивидендных выплат, а также руководствуясь потребностью Компании в реализации стратегического развития, необходимостью финансирования Инвестиционной программы, предельно допустимым уровнем долговой нагрузки и рекомендациями Правительства Российской Федерации.

На годовом Общем собрании акционеров Общества 30.06.2021 принято решение в соответствии с дивидендной политикой направить на выплату акционерам 50% от чистой прибыли по МСФО или 23,3 млрд руб., что выше среднего значения за предшествующие три года.

Отчет о выплате дивидендов по акциям Компании за 2021 год

Остаток невыплаченных дивидендов за 2020 год по состоянию на 31.12.2021 составил 69,36 млн руб.* Компания исполнила обязательства по перечислению дивидендов в федеральный бюджет в полном объеме — на сумму 14,39 млрд руб. Задолженность по выплате дивидендов перед федеральным бюджетом отсутствует.

Совокупная доходность акционеров

С 2017 года действует программа долгосрочной мотивации высшего менеджмента Компании, в основе которой лежит трехлетний показатель совокупной доходности акционеров (Total Shareholder Return, TSR). Согласно принятой методике, показатель TSR, рассчитываемый как отношение суммы изменения рыночной цены акции и дивидендной доходности за отчетный период к рыночной цене акций на начало отчетного периода, считается выполненным, если расчетное фактическое значение показателя превышает динамику Индекса электроэнергетики за отчетный трехлетний период.

За 2019–2021 годы показатель TSR составил 73,9%, в то время как динамика Индекса МосБиржи электроэнергетики за аналогичный период составила 20,6%.

Вопросы по аудиту и контролю, отнесенные к компетенции Совета директоров, предварительно рассматривает Комитет по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро». От лица Совета директоров Комитет взаимодействует с ключевыми участниками финансово-хозяйственной деятельности Общества и обеспечивает функциональное руководство Службой внутреннего аудита, в том числе предварительно рассматривает годовой План-график контрольных мероприятий перед его утверждением Советом директоров.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия является постоянно действующим органом контроля, ежегодно избирается Общим собранием акционеров и осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Проведенная ревизионная проверка подтвердила, что данные, содержащиеся в отчетах и финансовых документах Общества, достоверны, ведение бухгалтерского учета и представление финансовой отчетности осуществляется с соблюдением требований действующего законодательства и внутренних нормативных актов, финансово-хозяйственная деятельность ведется с соблюдением интересов Общества и его акционеров.

Также в заключении Ревизионной комиссии подтверждена достоверность данных, содержащихся в Годовом отчете Общества и Отчете о совершенных в 2021 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Ревизионной комиссией Общества избраны председатель и секретарь Ревизионной комиссии, утвержден план работы на 2021–2022 корпоративный год для проведения ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2021 год.

Служба внутреннего аудита

В Обществе функционирует Служба внутреннего аудита — отдельное структурное подразделение, находящееся в функциональном подчинении Совету директоров в лице Комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро» и административном подчинении Председателю Правления — Генеральному директору ПАО «РусГидро».

Основной целью деятельности Службы внутреннего аудита ПАО «РусГидро» является содействие Совету директоров и исполнительным органам Общества в повышении эффективности управления Группы РусГидро, совершенствовании ее деятельности, в том числе путем системного и последовательного подхода к анализу и оценке системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

Структура службы внутреннего аудита

Общие принципы и подходы к организации функции внутреннего аудита Общества зафиксированы в Политике в области внутреннего аудита, утвержденной Советом директоров ПАО «РусГидро».

Приоритеты работы внутреннего аудита Общества определяются планом-графиком контрольных мероприятий, который утверждается Советом директоров ПАО «РусГидро», а также внеплановыми поручениями Совета директоров и Председателя Правления — Генерального директора ПАО «РусГидро», которые выполнены на 100% в 2021 году.

По результатам контрольных мероприятий Службы внутреннего аудита менеджментом Группы РусГидро разрабатываются и реализуются планы корректирующих мероприятий, направленные на исправление выявленных нарушений и недостатков (а также их причин и последствий), повышение эффективности системы внутреннего контроля и недопущение повторения недостатков. В целях повышения эффективности разработки и исполнения корректирующих мероприятий Службой внутреннего аудита организована и автоматизирована система мониторинга их исполнения.

В течение 2021 года:

• организован внутренний аудит в ПО, являющихся публичными акционерными обществами, в соответствии с новыми требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• разработана Функциональная стратегия по направлению «Внутренний аудит» до 2025 года;
• внутренние аудиторы успешно подтвердили соответствие своей квалификации профессиональному стандарту «Внутренний аудитор»;
• актуализированы внутренние документы в части осуществления внутреннего аудита в Группе РусГидро;
• актуализирована схема (карта гарантий) взаимодействия субъектов системы внутреннего контроля Группы РусГидро и иных заинтересованных сторон, осуществляющих ее мониторинг и оценку по отдельным направлениям деятельности и др.

Служба внутреннего аудита ежеквартально предоставляет отчет Комитету по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро», который содержит краткое описание выявленных существенных нарушений, замечаний и недостатков в деятельности ПАО «РусГидро» и его ПО, а также рекомендации по повышению эффективности СВКиУР и информацию о статусе исполнения менеджментом Группы РусГидро корректирующих мероприятий.

Внешний аудитор

ПАО «РусГидро» обеспечивает проведение независимого внешнего аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности на высшем уровне, для чего проводит выбор внешнего аудитора путем открытого конкурса.

В Обществе разработана Политика ротации аудитора*, которая определяет нормативные основы, обеспечивающие утверждение и смену аудитора ПАО «РусГидро», руководителей и состава команды аудиторской проверки и регулирует порядок ротации аудитора, в том числе порядок отбора посредством проведения конкурсных процедур.

По итогам проведения конкурсных процедур в марте 2021 года* победителем было объявлено Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит», кандидатура которого утверждена решением годового Общего собрания акционеров ПАО «РусГидро» от 30.06.2021.

АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» является членом саморегулируемой организации аудиторов — Ассоциации «Содружество» (СРО ААС). Основной регистрационный номер записи в Реестре аудиторов и аудиторских организаций: 12006020338.

В течение 2021 года Комитет по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро» регулярно получал отчеты внешнего аудитора Общества о планах и результатах аудита, включающие мнение аудитора о значительных качественных аспектах учетной практики Общества, его учетной политике, оценочных значениях и раскрытии информации в финансовой отчетности, а также о других значимых вопросах.

Аудитором АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» консультационные услуги Обществу не оказывались.

Оценка эффективности процесса проведения внутреннего и внешнего аудита

В соответствии с Программой обеспечения и повышения качества внутреннего аудита ПАО «РусГидро»* Комитет по аудиту провел оценку деятельности внутреннего аудита на предмет соответствия Политике в области внутреннего аудита ПАО «РусГидро», Кодексу этики, Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита, специфики деятельности и имеющихся ресурсных ограничений, оказания содействия Совету директоров (Комитету по аудиту) и исполнительным органам ПАО «РусГидро» в повышении эффективности управления Группы РусГидро. Деятельность Службы внутреннего аудита ПАО «РусГидро» признана Комитетом по аудиту эффективной.

В 2021 году Комитет по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро» провел оценку качества работы внешнего аудитора Общества (в том числе оценку предоставляемых аудитором заключений) и эффективности процесса проведения внешнего аудита в целом. По результатам оценки процесс проведения внешнего аудита был признан эффективным.

Основным документом, определяющим цели, задачи и принципы функционирования корпоративной СВКиУР, является Политика в области внутреннего контроля и управления рисками (далее — Политика)*.

В Группе действует Методика о риск-аппетите Группы РусГидро*, которая направлена на интеграцию управления рисками со стратегическим управлением Группы РусГидро.

Практическое применение Политики реализуется посредством:

• Положения о Системе внутреннего контроля (СВК) Группы РусГидро;
• Положения об управлении рисками (УР) Группы РусГидро.

Совершенствование СВКиУР

Оценка корпоративной СВКиУР

Внешняя оценка

В 2021 году компанией «Эрнст энд Янг» проведена независимая оценка эффективности функционирования СВКиУР ПАО «РусГидро». Уровень зрелости СВКиУР оценивается как продвинутый, по отдельным показателям — как эталонный.

Внутренняя оценка

Внутренняя оценка эффективности корпоративной СВКиУР проводится ежегодно Службой внутреннего аудита. По результатам оценки надежности и эффективности СВКиУР за 2021 ПАО «РусГидро» соответствует уровню развития «Оптимальный»*.

Отчет о функционировании и результатах внутренней оценки корпоративной СВКиУР, выполненной Службой внутреннего аудита по результатам 2020 года, был рассмотрен и утвержден Советом директоров Общества*.

Методы и подходы управления рисками

Политика в области внутреннего контроля и управления рисками ПАО «РусГидро» определяет следующий комплекс методов и подходов к управлению рисками:

• риск-менеджмент не обособлен от основных видов деятельности и процессов организации;
• управление рисками является частью процесса принятия решений;
• каждый работник активно вовлечен в процесс выявления и оценки рисков в рамках компетенции;
• Общество и ПО непрерывно развивают и совершенствуют СВКиУР наряду с другими аспектами их организации для повышения уровня зрелости управления рисками;
• в Группе РусГидро применяется единая методология по управлению рисками, используются специализированные программные продукты.

Риски могут возникать на разных организационных уровнях, при достижении стратегических целей Группы РусГидро, в различных бизнес-процессах, при разработке и реализации проектов Общества и ПО.

Ежегодно в Обществе и ПО формируются и утверждаются планы мероприятий по управлению рисками, один раз в полугодие проводится их мониторинг.

Структура процесса управления рисками в Группе РусГидро

Риск-аппетит Компании

Риск-аппетит — величина риска в качественном или количественном выражении, который Группа РусГидро готова принять в процессе реализации стратегических целей и задач. Подход к Заявлению о риск-аппетите Группы РусГидро основан на интеграции управления рисками со стратегическим управлением Группы РусГидро. Заявления риск-аппетита были актуализированы в 2021 году. Они отражают позицию Группы РусГидро в отношении того, какой уровень риска допустим в ее деятельности для реализации стратегии развития, и учитываются при принятии решений, касающихся деятельности Группы РусГидро [102−33].

Управление стратегическими рисками

Приоритизация рисков осуществляется на основе влияния рисков и возможностей на ключевые финансовые, экологические и социа льные аспекты деятельности Группы РусГидро. При этом учитываются стратегические цели, приоритеты развития и миссия. Стратегические риски декомпозированы на риски бизнес-процессов. Активные риски минимизируются мероприятиями по управлению рисками бизнес-процессов Общества и ПО.

Использование индикаторов риск-факторов для анализа и оценки рисков является проактивным способом управления рисками, соответствующим лучшим практикам в управлении рисками. Действующий перечень предлагаемых индикаторов является «пилотным проектом», который по итогам его использования предполагается дополнять или уточнять.

Группа РусГидро придерживается принципа нулевой толерантности к коррупции и считает недопустимыми нечестные и противозаконные способы ведения бизнеса.

В ПАО «РусГидро» и в ПО внедрена система корпоративных политик и стандартов, регламентирующих вопросы антикоррупционной деятельности.

Структура управления антикоррупционной деятельностью

Кодекс корпоративной этики

В Обществе действует Кодекс корпоративной этики ПАО «РусГидро» (далее — Кодекс)*, который содержит основные нормы, принципы и стандарты поведения работников и членов органов управления Общества (включая членов Совета директоров Общества).

Внедрение Кодекса корпоративной этики в Группе РусГидро осуществляется путем:

• разработки и утверждения во всех компаниях Группы единых локальных нормативных актов, содержащих конкретные правила, требования и ограничения, направленные на реализацию принципов Кодекса;
• информирования всех работников о внедряемых правилах, требованиях и стандартах, а также консультирования на предмет их соблюдения;
• создания в Обществе и ПО Комиссий по этике.

Основные результаты

По итогам 2021 года в Антикоррупционном рейтинге российского бизнеса Группе РусГидро присвоен высший класс «А1», характеризующий ее как компанию с максимально высоким уровнем противодействия коррупции и минимальным уровнем рисков коррупции, и, соответственно, минимальным уровнем сопряженной угрозы инвесторам, кредиторам, деловым партнерам и иным заинтересованным сторонам*.

Российский союз промышленников и предпринимателей подтвердил полноту, достаточность и эффективность реализуемых в Группе РусГидро антикоррупционных мер и продлил участие компании в Антикоррупционной хартии российского бизнеса на два года. Эксперты дали высокую оценку Декларации о соблюдении положений Антикоррупционной хартии, в которой раскрыты все принимаемые меры по профилактике и противодействию коррупции в Группе РусГидро.

Комплексная программа антикоррупционной деятельности

В отчетном периоде в рамках Комплексной программы антикоррупционной деятельности ПАО «РусГидро» реализован ряд мероприятий, направленных на профилактику и противодействие коррупции.

Разработка и актуализация базы локальных нормативных документов по противодействию коррупции и совершенствование системы противодействия коррупции

В 2021 году в Компании утверждено Положение о порядке проведения в Группе РусГидро служебных проверок по потенциальным/реализованным рискам экономической, внутренней и информационной безопасности.

Завершен проект по модернизации автоматизированной системы выявления конфликта интересов в Группе РусГидро. В целях минимизации рисков при взаимодействии с контрагентами разработана и внедрена актуализированная Антикоррупционная оговорка, обязательная для включения в договоры с контрагентами.

В целях формирования единых подходов по организации системы противодействия коррупции в Группе РусГидро Обществом обеспечивается внедрение в ПО соответствующих локальных нормативных документов (актов). По итогам 2021 года утверждены:

• Положение о порядке уведомления о подарках работниками — в 47 ПО (84%);
• Положение о порядке представления и проверки сведений о доходах — в 49 ПО (87%);
• Положение о комиссии по соблюдению норм корпоративной этики и урегулированию конфликта интересов — в 49 ПО (87%);
• Антикоррупционная оговорка — в 51 ПО (89%);
• Антикоррупционная политика — в 53 ПО (95%).

Обеспечение открытости и доступности информации

Следуя принципам честного и открытого бизнеса, ПАО «РусГидро» максимально широко раскрывает информацию о проводимых мероприятиях в сфере противодействия коррупции. В отчетном году:

• опубликовано обращение Председателя Правления — Генерального директора ПАО «РусГидро» об Антикоррупционной политике Общества и предприятий Группы РусГидро;
• актуализирована информация о принятых документах в части противодействия коррупции;
• модифицирована форма обратной связи на странице Линии доверия Группы РусГидро;
• размещен отчет по реализации мероприятий Комплексной программы антикоррупционной деятельности за 2020 год и отчеты по деятельности Линии доверия Группы РусГидро за 2020 год и первое полугодие 2021 года;
• актуализированы информационные и методические материалы, действующие нормативно-правовые акты по противодействию коррупции.

Мероприятия по предупреждению совершения работниками Общества противоправных действий

В отчетном году:

• разработан и внедрен новый интерактивный курс «Политика ПАО «РусГидро» в области противодействия коррупции»;
• проведено ежегодное тестирование 397 работников (руководителей и специалистов) по вопросам антикоррупционного законодательства.

В рамках мероприятий по профилактике, выявлению и урегулированию конфликтов интересов в Группе РусГидро:

• осуществлен сбор и анализ сведений о доходах (деклараций) 304 работников (руководителей), из которых по 33 декларантам выявлены признаки конфликта интересов. В отношении всех случаев приняты меры по урегулированию/недопущению конфликта интересов в будущем;
• проведена проверка 106 кандидатов, претендующих на руководящие должности в Группе РусГидро. По результатам проверки все 106 кандидатов на должности согласованы, при этом, по 15 кандидатам выявлены признаки потенциального конфликта интересов (риск возникновения конфликта интересов в будущем), даны рекомендации по недопущению его реализации;
• в рамках согласования проектов договоров и дополнительных соглашений осуществлена проверка 1 308 контрагентов на предмет оценки их деловой репутации, финансовой устойчивости, а также наличия конфликтов интересов. По результатам проверки, фактов и признаков наличия конфликтов интересов между руководителями (учредителями) потенциальных контрагентов и работниками Общества не выявлено;
• в Группе РусГидро созданы и на постоянной основе функционируют Комиссии по этике и урегулированию конфликта интересов.

Всего комиссиями по этике Группы РусГидро за 3 года проведено 394 заседания по рассмотрению вопросов, касающихся предотвращения/урегулирования конфликтов интересов и нарушения норм корпоративной этики, в том числе:

По всем рассмотренным вопросам Комиссиями приняты решения/рекомендованы меры, направленные на урегулирование выявленных ситуаций конфликтов интересов и недопущение нанесения ущерба Группе РусГидро.

Организация работы по проверке сообщений о фактах противоправных действий

Информирование о политиках и методах противодействия коррупции работников и деловых партнеров [205−2]

Контроль за коррупционными рисками и обеспечение экономической безопасности

В 2020 году в рамках повышения уровня обеспечения экономической безопасности, предотвращения коррупционных рисков и защиты экономических интересов Группы РусГидро со стороны неблагонадежных контрагентов инициировано проектирование Автоматизированной системы мониторинга и проверки контрагентов (АСМПК) с дальнейшим вводом в работу в 2023 году.

Контроль за крупными сделками и сделками с заинтересованностью

В ПАО «РусГидро» функционирует обязательная корпоративная экспертиза проектов договоров, направленная на выявление крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок, требующих одобрения Совета директоров Общества.

В 2021 году Компанией совершались сделки, в отношении которых имелась заинтересованность. Сделки, признаваемые крупными в соответствии с законодательством Российской Федерации, не совершались.

Предотвращение использования инсайдерской информации

В ПАО «РусГидро» действует Положение об инсайдерской информации, которым установлены:

• категории инсайдеров;
• порядок доступа и правила охраны конфиденциальности инсайдерской информации;
• ограничения в использовании информации инсайдерами для осуществления операций с финансовыми инструментами Компании и в передаче информации о ней другим лицам;
• порядок и сроки раскрытия инсайдерской информации Компании и условия совершения операций с финансовыми инструментами Компании.

В июне 2021 года утвержден перечень инсайдерской информации ПАО «РусГидро» в новой редакции*.

По состоянию на 31.12.2021 в список инсайдеров ПАО «РусГидро» включено 19 юридических и 127 физических лиц. В течение 2021 года в список инсайдеров включено 1 юридическое и 36 физических лиц, исключено 1 юридическое и 20 физических лиц. В ПАО Московская биржа передано 12 списков инсайдеров.

В отчетном году Директором по внутреннему контролю и управлению рисками — главным аудитором проведена проверка соблюдения Обществом нормативных требований в области противодействия неправомерного использование инсайдерской информации. В рамках проверки нарушений и событий регуляторного риска не выявлено.

На членов Совета директоров распространяется краткосрочная система мотивации, определенная Положением о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «РусГидро»*, которое устанавливает следующие принципы:

• размер вознаграждения каждого члена Совета директоров рассчитывается с учетом количества заседаний, в которых член Совета директоров Общества принимал участие, оно не выплачивается, если член Совета директоров Общества не принимал участие более чем в 25% состоявшихся заседаний*;
• базовая часть вознаграждения каждого члена Совета директоров составляет 3,51 млн руб.;
• размер вознаграждения увеличивается в случае, если член Совета директоров является Председателем Совета директоров (на 30%), Председателем Комитета Совета директоров (на 20%), Старшим независимым директором (на 15%), членом Комитета Совета директоров (на 10%).

Вознаграждение членам комитетов, являющимся членами Совета директоров Общества, выплачивается в размере и порядке, также определенном Положением.

Вознаграждение Правления

Вознаграждение членам Правления, включая Председателя Правления — Генерального директора, выплачивается в соответствии с условиями трудовых договоров и Положением о вознаграждениях и компенсациях членам Правления ПАО «РусГидро»*.

В действующую модель вознаграждения включена Программа долгосрочной мотивации членов Правления с привязкой к росту стоимости акций и выполнению КПЭ Программы, установленных Советом директоров Общества. Программа разработана с целью установления более тесной связи заинтересованности менеджмента и акционеров Компании в устойчивом росте капитализации Компании и развитии бизнеса. Подробные сведения об установленных КПЭ Правления и их исполнении см. в разделе «Ключевые показатели эффективности».

Размер и условия выплаты компенсации членам Правления в связи с досрочным расторжением контракта определены документом, утвержденным Советом директоров, регулирующим выплату вознаграждений и компенсаций членам Правления ПАО «РусГидро». «Золотые парашюты» за досрочное расторжение контракта в Компании не предусмотрены. Максимальный размер компенсации, выплачиваемой при досрочном увольнении члена Правления, ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации трехкратным средним месячным заработком члена Правления.

Членам Правления ПАО «РусГидро» возмещаются командировочные и представительские расходы и иные компенсации, связанные с выполнением должностных обязанностей, размер и порядок которых фиксируется в локальных нормативных актах Общества.

Вознаграждение Ревизионной комиссии

Порядок, размер и сроки выплаты вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества определяются по итогам работы за корпоративный год и установлены в Положении о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества*.

Расчет вознаграждения членов Ревизионной комиссии устанавливается в размере 15% среднего годового вознаграждения члена Совета директоров Общества.

Вознаграждение не выплачивается членам Ревизионной комиссии Общества за период их полномочий, в течение которого они являлись лицами, в отношении которых законодательством Российской Федерации предусмотрено ограничение или запрет на получение каких-либо выплат от коммерческих организаций.

Вознаграждение аудитора

Вознаграждение аудитора определяется решением Совета директоров Общества после предварительного рассмотрения данного вопроса Комитетом по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро».